 Dès l’aube, la Wehrmacht déclenche « Fall Gelb » et pénètre simultanément sur les territoires hollandais, belges et luxembourgeois. En Belgique, elle attaque les points de franchissement du canal Albert et prends d’assaut le fort d’Eben-Emaël, principal point de résistance de la ligne de défense belge. En parallèle, la Luftwaffe bombarde massivement les arrières des troupes alliées, s’attaquant aux aérodromes, aux axes de communication et aux concentrations de troupes.
Dès l’aube, la Wehrmacht déclenche « Fall Gelb » et pénètre simultanément sur les territoires hollandais, belges et luxembourgeois. En Belgique, elle attaque les points de franchissement du canal Albert et prends d’assaut le fort d’Eben-Emaël, principal point de résistance de la ligne de défense belge. En parallèle, la Luftwaffe bombarde massivement les arrières des troupes alliées, s’attaquant aux aérodromes, aux axes de communication et aux concentrations de troupes. De leur coté, les troupes hollandaises, assaillies par des unités parachutistes et aéroportées allemandes, commencent à retraiter derrière les grands fleuves de la « Vesting Holland » (forteresse Hollande). Des combats confus ont lieu contre les Fallschirmjagërs dans la région de Rotterdam. Les allemands sont désagréablement surpris par l’efficacité de la défense antiaérienne hollandaise et plusieurs centaines d’appareils de transport sont abattus.
De leur coté, les troupes hollandaises, assaillies par des unités parachutistes et aéroportées allemandes, commencent à retraiter derrière les grands fleuves de la « Vesting Holland » (forteresse Hollande). Des combats confus ont lieu contre les Fallschirmjagërs dans la région de Rotterdam. Les allemands sont désagréablement surpris par l’efficacité de la défense antiaérienne hollandaise et plusieurs centaines d’appareils de transport sont abattus. Dans le nord de la Belgique, alors que la résistance cesse au fort d’Eben-Emaël, la Wehrmacht intensifie ses attaques le long du canal Albert, et atteint la région de Tongre après avoir passé la Meuse en force. En Hollande, alors que les combats s’intensifient autour de Rotterdam, la division Peel est submergée et les troupes néerlandaises refluent vers l’Ouest, sur la ligne Bois-le-Duc-Tilburg, détruisant les ouvrages d’art et dressant de nombreux obstacles devant les forces allemandes.
Dans le nord de la Belgique, alors que la résistance cesse au fort d’Eben-Emaël, la Wehrmacht intensifie ses attaques le long du canal Albert, et atteint la région de Tongre après avoir passé la Meuse en force. En Hollande, alors que les combats s’intensifient autour de Rotterdam, la division Peel est submergée et les troupes néerlandaises refluent vers l’Ouest, sur la ligne Bois-le-Duc-Tilburg, détruisant les ouvrages d’art et dressant de nombreux obstacles devant les forces allemandes. Alors que les gros suivent rapidement, les avant gardes de la 7e armée sont en place sur la ligne Tilburg Turnhout, à la jointure entre le nord du dispositif belge et l’armée néerlandaise. Les premiers combats ont lieu contre des éléments de la 9. Panzerdivision et tournent à l’avantage des Français.
Alors que les gros suivent rapidement, les avant gardes de la 7e armée sont en place sur la ligne Tilburg Turnhout, à la jointure entre le nord du dispositif belge et l’armée néerlandaise. Les premiers combats ont lieu contre des éléments de la 9. Panzerdivision et tournent à l’avantage des Français. 
  Plus au Sud, la 9e armée continue son installation à cheval entre France et Belgique alors que sa cavalerie, tout comme celle de la 2e armée, entame son retrait derrière la Meuse sous la pression allemande. Enfin, le front du GA n°2 reste calme, à l’exception du repli de quelques unités de la position avancée de Longwy.
Plus au Sud, la 9e armée continue son installation à cheval entre France et Belgique alors que sa cavalerie, tout comme celle de la 2e armée, entame son retrait derrière la Meuse sous la pression allemande. Enfin, le front du GA n°2 reste calme, à l’exception du repli de quelques unités de la position avancée de Longwy.
 La Wehrmacht pénètre dans le « Vesting-Holland » dans le secteur de Dordrecht, et toute liaison entre la 7e armée française et l’armée hollandaise est coupée, à l’exception des iles des bouches de l’Escaut. Il devient évident que la résistance des Pays-Bas va s’effondrer, démontrant ainsi la témérité de l’option Breda. En conséquence, la 7e armée française se retranche sur une ligne située entre l’isthme de Woendsrecht et Turnout.
La Wehrmacht pénètre dans le « Vesting-Holland » dans le secteur de Dordrecht, et toute liaison entre la 7e armée française et l’armée hollandaise est coupée, à l’exception des iles des bouches de l’Escaut. Il devient évident que la résistance des Pays-Bas va s’effondrer, démontrant ainsi la témérité de l’option Breda. En conséquence, la 7e armée française se retranche sur une ligne située entre l’isthme de Woendsrecht et Turnout. Les premiers éléments allemands franchissent en effet la Meuse à Houx et à Monthermé et les Français ne peuvent les déloger de leurs têtes de pont. Mais la situation est encore plus grave sur le secteur de la 2e armée ou la Wehrmacht à franchit la Meuse aux alentours de Sedan, avant d’étendre rapidement sa tête de pont. Un premier pont de génie de 18 tonnes est terminé avant la fin de la journée. L’infanterie des 5. et 7. Panzerdivisions commence à franchir le fleuve et à se masser sur la rive ouest. L’ensemble des troupes allemandes est puissamment soutenu par une Luftwaffe omniprésente et une densité de DCA imposante.
Les premiers éléments allemands franchissent en effet la Meuse à Houx et à Monthermé et les Français ne peuvent les déloger de leurs têtes de pont. Mais la situation est encore plus grave sur le secteur de la 2e armée ou la Wehrmacht à franchit la Meuse aux alentours de Sedan, avant d’étendre rapidement sa tête de pont. Un premier pont de génie de 18 tonnes est terminé avant la fin de la journée. L’infanterie des 5. et 7. Panzerdivisions commence à franchir le fleuve et à se masser sur la rive ouest. L’ensemble des troupes allemandes est puissamment soutenu par une Luftwaffe omniprésente et une densité de DCA imposante.La Wehrmacht poursuit son offensive aux Pays-Bas, dont les lignes de défense sont submergées et franchies. La situation de l’armée hollandaise est désespérée, et les Alliés n’ont plus les moyens de lui apporter un quelconque soutient. Le pays va capituler en cours de journée, à l’exception de la partie située le plus à l’ouest, ou les troupes continuent le combat aux cotés des Français.
L’armée belge achève son retrait derrière la Dyle laissant la 7e armée en pointe. Menacée sur ses deux ailes, celle-ci doit retraiter et se positionner défensivement sur les iles des boucles de l’Escaut et sur le secteur d’Anvers, ou son aile droite est au contact des belges, installés sur une ligne située entre Anvers et Louvain.
Les Allemands arrivent au contact du B.E.F. et attaquent le corps de cavalerie français dans la région de Perwez. Les cavaliers doivent se replier en partie derrière la position de Gembloux, ou la 1re armée achève d’installer son infanterie. Mais la situation est bien plus dangereuse sur l’aile droite du GA n°1 car la Wehrmacht consolide et multiplie ses têtes de pont sur la Meuse.
 Le fleuve est franchi à Dinant par les 5. et 7. Panzerdivisions, alors que les 2. et 1. Panzerdivisions, dont les chars franchissent la Meuse, commencent leurs mouvements à l’Ouest à partir de la région de Sedan. La menace est double pour la 9e armée, attaquée de front et sur ses arrières. Les premières contre-attaques françaises, exécutées sans cohésion et avec des moyens inadaptés à la lutte antichar, sont rapidement repoussées.
Le fleuve est franchi à Dinant par les 5. et 7. Panzerdivisions, alors que les 2. et 1. Panzerdivisions, dont les chars franchissent la Meuse, commencent leurs mouvements à l’Ouest à partir de la région de Sedan. La menace est double pour la 9e armée, attaquée de front et sur ses arrières. Les premières contre-attaques françaises, exécutées sans cohésion et avec des moyens inadaptés à la lutte antichar, sont rapidement repoussées. 
En fonction de la rapidité du mouvement allemand et des lacunes du commandement français, la situation devient catastrophique. Alarmé, le G.Q.G. attribue à la 6e armée (structure initialement placée en réserve) le commandement des troupes devant former une ligne de défense entre l’Aisne et la Loire afin de recréer un front continu entre les 9e et 2e armées. D’autre part, la 2e DCR est envoyée dans la région de Mézières, alors que les 3e DCR et 3e DIM se regroupent dans la région de Stonne pour contre-attaquer. Mais les allemands y sont déjà au contact et l’action va se transformer en un combat de rencontre.